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德军从正面向顿涅茨克发起进攻，被击退了。
但他们过短暂休整，又再次发起了攻击。
按照德军指挥官想法，城里守军在刚刚反击中，把他们所拥坦克损失得差多了，自己部队完全能力摧毁俄国抵抗，占领座城市。
但令他想到时，当德军坦克距离守军战壕三四百米时，忽然陆续地发生了爆炸。看到一幕时，他第一反应就俄国居然在城里部署了大量反坦克炮，用对付自己坦克。
就在他准备命令炮兵对城里进行轰击时，他身边参谋长忽然说道：“师长阁下，摧毁们坦克炮弹，从城里飞出，而从侧翼打。”
“什，炮弹从侧翼飞出？”德军师长吃惊问：“难道他们在两侧部署大量反坦克炮吗？”
“反坦克炮，而坦克。”参谋长苦着脸说：“师长阁下，您快瞧瞧军侧翼。”
师长举起望远镜朝远处望去，只见进攻部队侧翼，知何时出现了一支苏军坦克部队，几十辆坦克排成了战斗队形，正快速地冲过。些坦克在行驶中，时地停下开炮。虽然少炮弹落空了，但自己麾下坦克，&xe001依旧一辆接一辆地被击毁。
“见鬼，些俄国坦克，从什地方冒出？”看到从侧翼冲出苏军坦克，德军师长开始咆哮起：“立即命令炮兵开炮，一定要把些俄国坦克统统消灭。”
虽然德军参谋长在第一时间，就把师长命令下达给炮兵，但迟了一步。冲过苏军坦克，一半继续向德军进攻部队侧翼实施突击，而另外一半，则直接扑向德军炮兵阵地。
德军炮兵阵地附近，虽然部署警卫部队，但些部队对付苏军步兵凑合，见到轰隆隆驶坦克群，都就像炸了窝似乱了套。除了少数士兵待在工事里，用机枪朝着行驶中苏军坦克，进行徒劳击外，其余官兵则像头苍蝇似乱串。
苏军坦克冲进炮兵阵地，就如同狼冲进了羊群，到几分钟，那些原在拼命朝着苏军阵地击炮，就变成了一堆堆废铁。
消灭了德军炮兵阵地，些坦克又调头向东，赶去与正在攻击德军进攻部队战友汇合。一辆坦克甚至从德军师指挥部十多米地方驶过，把德军师部官兵都吓得连大气都敢出，深怕暴露了自己目标。
坦克突击过，紧跟而又苏军步兵。看到密密麻麻群，德军参谋长对师长说：“师长阁下，俄国至少一个师向们发起进攻，建议立即撤退，否则们就全军覆灭危险。”
德军师长早就被苏军坦克吓跑了胆子，听到参谋长建议，立即忙迭地点头表示同意：“撤退，立即撤退！”
半个小时，坚守在顿涅茨克城内梅尔库洛夫少将，才知道正面德军撤退，等他命令部队展开追击时，迟了一步。撤退德军留下少数部队担任阻击，大部队则乘坐卡车装甲车溜走了。
梅尔库洛夫很明白，自己手下部队本什代步工具，要想徒步追上卡车和装甲车机动敌，本就可能事。就算勉强追上去，等部队跑得筋疲力尽时，敌冷防地杀个马枪，就会给自己造成巨大损失。因此，他果断地向部队下达了命令，停止追击，原地加固工事，以准备迎击敌可能再次发起进攻。
德军向撤退了三十多公里，估计苏军部队一时半会儿无法追上，德军师长才命令部队停止撤退，并通过电台，把进攻顿涅茨克失利消息，向曼斯坦因进行了汇报。
曼斯坦因听，皱着眉头问：“据们所掌握报，俄国在顿涅茨克城内只一个编步兵师，以及一个坦克旅。你们兵力远远地超过了他们，什光拿下城市，反而被他们从城市附近赶走了呢？”
“元帅阁下，”德军师长战战兢兢地答说：“们进攻原挺顺利，但看部队要冲进城市，但&xe001一支俄国装甲部队，从侧翼冲了过，给们进攻部队造成了巨大损失。了防止被俄国消灭，只能命令部队先撤下。”
“司令官阁下，”曼斯坦因正在和德军师长通话时，一名通讯参谋跑过，将一份刚收到电文交给他：“们潜伏员刚发电报，说俄国大部队，正朝着顿涅茨克方向移动。”
曼斯坦因接过电报，只见上面写着：“少于两个近卫师部队，从顿涅茨克南面接近城市，估计最多在明天中午，就能赶到城市南面。”
如果接到份电报，准曼斯坦因会命令支打了败仗部队，再次对顿涅茨克发起进攻，可看到电文，他就意识到苏军正在向顿涅茨克増兵，假如继续对顿涅茨克展开攻击，准会让场进攻战，变成一场拉锯战。
和哈尔科夫、别尔哥罗德比起，顿涅茨克只一个微足道小地方，自己犯着在里投入多兵力。想到里，他对着话筒说：“将军，立即带着你部队，朝扎波罗热撤退，防止俄国对里展开偷袭。”
德军师长在刚刚战斗中，被吓破了胆子，脑子里正在盘算，应该用什理由，让曼斯坦因同意他把部队撤离该死地区。听到曼斯坦因道命令，如闻天籁音，连忙答道：“明白了，元帅阁下，立即带部队赶往扎波罗热。”
德军撤退消息，很快就传到了索科夫耳朵里。
维特科夫望着他问：“司令员同志，敌进攻虽然被击退了，但他们依旧可能再次对城市发起进攻。您看，们否再向顿涅茨克派遣援兵呢？”
“用了，”索科夫摆着手说：“们把能用力量，都调往了顿涅茨克。假如再派遣部队话，那红军村里防御就会变得薄弱。要知道，一旦大战开始，们里将会承受德军疯狂进攻。”
“可要顿涅茨克失，们退路就被切断了。”
“用担心，参谋长同志。”索科夫对维特科夫说：“克雷洛夫将军派两个师，如今正在接近顿涅茨克。如果必要话，们光用再向顿涅茨克増兵，相反，可以把那里兵力都调到红军村，与南下德军主力决一死战。”
索科夫向罗科索夫斯基汇报进攻顿涅茨克敌被击退时，罗科索夫斯基谨慎地问：“米沙，你觉得德国再向顿涅茨克发起进攻可能吗？”
“方面军司令员同志，据判断。”索科夫在电话里说道：“敌就算要再对顿涅茨克发起进攻，恐怕也要等他们消灭了军在哈尔科夫、别尔哥罗德一带力量，才能调足够多兵力，对们进行围攻。”
“哦，说，敌在短时间内会再进攻顿涅茨克。”罗科索夫斯基在得到了自己想知道消息，接着问：“但敌如果集中力量进攻红军村，你信心守吗？”
“会尽全力，方面军司令员同志。”索科夫给对方肯定答，而径直说道：“把握在很长时间内，把敌主力牵制在一地区。”
“好，能把敌多牵制一天，们友军准备时间就能多一天。”罗科索夫斯基对索科夫说：“能否保沃罗涅方面军，就全靠你们了。”
罗科索夫斯基结束和索科夫通话，决定亲自和戈利科夫联系一下，了解那里真实况。等电话接通，他迟疑了片刻，随说道：“戈利科夫同志吗？罗科索夫斯基，想问问，你那里能力抗击德军进攻吗？”
“恐怕很困难，罗科索夫斯基同志。”既然自己熟打电话，戈利科夫隐瞒沃罗涅方面军如今所面临困难：“们如今光补给严重足，而且部队也减员严重。到目前位置，坚守在哈尔科夫、别尔哥罗德一带步兵师，每个师都超过两千。你说说，以样兵力和装备，能挡敌进攻？”
“索科夫作战集群，想尽一切办法，帮你牵制足够多部队。”罗科索夫斯基在电话里说道：“难道在种况下，你能抓紧时间，从其它地方调部队加强防御吗？”
“罗科索夫斯基同志，在做了。”戈利科夫无奈地说：“但部队分布太分散，要把他们集结起就一个很大问题。再加上运输线又遭到了破坏，要把些完成集结部队，投送到形势危急地段，又需要很长时间。”
“难道你向大本营求援吗？”罗科索夫斯基些吃惊地问：“如果大本营帮助，你恐怕很难得到足够物资和兵员补给。”
“据所知，”戈利科夫说道：“如今大本营担心西南方面军再次被德军歼灭，因此最近补充，都给了瓦图京。给补给很少，得也很慢。假如索科夫部队牵制了德军主力，恐怕们此刻全军覆灭了。”
“戈利科夫将军，你样可行。”罗科索夫斯基焦虑地说：“你部队既然面临如此危险，什把困难向大本营提出？要知道，正因你们迟迟提出困难，让大本营对你们实力产生了误判，以你们足够多兵力，能挡敌进攻，因此才会把原本该给你们补给，优先补给给瓦图京西南方面军。”
“那现在该办呢？”一向谨小慎微戈利科夫，听到罗科索夫斯基说，也禁慌了神，“如果此刻向大本营提出们困难，上面会责备？”
“戈利科夫将军，你别考虑大本营否会责备你。”罗科索夫斯基见到了此时此刻，戈利科夫在计较个得失，便提醒他说：“假如你部队被敌消灭了，恐怕前任西方面军司令员甫洛夫大将命运，就你前车鉴。”
罗科索夫斯基话如醍醐灌，让戈利科夫彻底醒悟过，他想到就担心斯大林认自己能力，因此在面临补给和兵力足况下，他都考虑利用自己力量克些困难。但如今看，他大错特错了：“罗科索夫斯基同志，您说得对，以前做法确欠妥，立即把里实际况向大本营报告，希望他们能尽快们提供补给。”
代行总参谋长职务安东诺夫，接到戈利科夫打电话，握着话筒楞了许久，才吃惊地问：“戈利科夫将军，您部队真命令兵员和弹药足况吗？”
“，副总参谋长同志。”戈利科夫些尴尬答说。
“可，你一直向报告过你们方面军况，以你们实力足以和德军抗衡。”安东诺夫向戈利科夫解释说：“正因种况，勤部门和进行商议补给顺序时，就把瓦图京西南方面军排在了首位。”
戈利科夫一听，就些慌神了，他连忙问道：“副总参谋长同志，能调整一下补给顺序吗？瞒你说，假如再得到补给，们坦克和大炮就会因缺乏弹药，而变成一堆废铁。最被炸掉，就落入德国手里。”
“很遗憾，戈利科夫将军。”安东诺夫无比惋惜地说：“你也知道勤部门办事效率，就算此刻提出更改补给顺序，至少也要等一个月，才能完成调整。”
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