占据机械加工厂及周围区域第254师和第188师，两天都在抗击德军进攻。由于索科夫命令他们只能采用守势，可把舍赫特曼和科伊达两位师长憋屈坏了。
接到萨梅科打电话时，他们以对方睡迷糊了，在凌晨打电话过让部队转入进攻。但两过再三确认，确索科夫下达反击命令，立即兴奋地冲着自己部下喊道：“给各团团长打电话，让他们立即集结部队，向敌展开反击。”
萨梅科考虑到两个师过几天战斗，部队肯定出现了严重减员，便又分别给第182师师长霍赫洛夫上校，第84师师长福缅科少将打电话，命令他们紧急调派部队进入城内，协助友军在城里展开进攻。
等第27集团军右翼部队，与冲入城内坦克部队和机械化军会师，萨梅科便接到了一个意想到电话，听筒里传出一个完全陌生声音：“喂，第27集团军司令部吗？”
萨梅科听到对方问，立即意识到打电话肯定自己部下，而应该和自己同级，便礼貌地应道：“，里第27集团军司令部。请问您谁？”
“第53集团军参谋长杰列维扬科将军，”对方礼貌地问：“请问您索科夫将军吗？”
“，司令员同志在司令部里。”萨梅科听说友军打电话，连忙应道：“第27集团军参谋长萨梅科少将。”
杰列维扬科听萨梅科说，禁呵呵地笑了起：“真太巧了，司令员同志也在指挥部里，他亲自到前沿指挥战斗去了。”
“司令员同志也一样。”
简短几句寒暄，拉近了彼此距离。萨梅科想到双方虽然都隶属于草原方面军，但貌似交集地方，对方会突然给自己打电话呢？了搞清楚个问题，他谨慎地提出了疑问：“杰列维扬科将军，知您个时候给打电话，什重要事吗？”
“您说得错，萨梅科将军。”杰列维扬科笑着问道：“想问问，城市西南方向传枪炮声，你们第27集团军在采取作战行动吗？”
“，杰列维扬科将军。”萨梅科如实地答说：“索科夫司令员觉得夺取城市机会成熟，便命令早进入城内部队扩大战果，向德军控制区域展开进攻。”
“明白了。”杰列维扬科说完句话，继续说道：“如今集团军下属机械化第1军，也从北面攻入城内，但&xe001遭到了德军顽强抵抗。您看能否命令您部队向城北方向佯动，以引敌注意力？”
“杰列维扬科将军，觉得个必要？”
“什？”杰列维扬科听，强忍着怒气问道：“你们愿意与们协同作战吗？”
萨梅科从对方说话语气中，听出了他，连忙向他解释说：“杰列维扬科将军，你误会了，并非想让部队协同你们作战。而从西北方向攻入城中坦克部队，与突击集团军机械化第4军，如今距离你们很近，完全可以由些部队协助你们开展进攻。”
“但认识那些指挥员，跟他们进行联络呢？”
“杰列维扬科将军，一点您倒用担心，司令员就在该方向，只要给他打个电话，他就能安排那里部队配合你们行动。”
萨梅科一解释，杰列维扬科才明白到底事，便连声向萨梅科道谢：“谢谢，谢谢您，萨梅科将军。了你们支援，相信用了多长时间，们就能和其它部队一道，彻底地占领座城市。”
边刚结束和杰列维扬科将军通话，萨梅科就接通了索科夫临时指挥部，把刚刚事向他进行汇报。
别看坦克集团军残部和机械化第4军跟在德军身，冲进了哈尔科夫；右翼登陆场部队也积极地行动了起，但索科夫心里始终踏实，觉得样力量太弱了点。
而萨梅科汇报，对索科夫说，简直意外惊喜。他连忙追问道：“参谋长同志，第53集团军参谋长杰列维扬科将军主动联系你？”
“，他先给打电话。”萨梅科深怕索科夫同意支援友军，特意强调说：“觉得们可以命令部队向城北方向运动，以引德军注意力，使第53集团军部队能顺利地进入城中。”
“参谋长同志，件事用你心。”索科夫如今考虑最多，则自己右翼部队进攻，能否取得理想战果，要知道，自己大半个家当都砸了进去，如果进攻失利，那就彻底歇菜了。因此他用萨梅科过问左翼登陆场事，而叮嘱他说：“你任务，就及时地掌握部队在城西方向动静，并随时向报告，明白了吗？”
放下电话，索科夫就对茨韦塔耶夫说道：“将军同志，一个好消息，第53集团军下属机械化第1军，顺利地攻入了城内，正在向德军防御纵深发展。们应该尽快赶过去与他们汇合，把几力量都集中起，样才能更快地碎德军在城市内防御。”
茨韦塔耶夫觉得索科夫说得非常道理，便亲自给机械化第4军军长发电报，命令他部队立即向城北方向推进，以接引从那个方向突入城内机械化第1军。
随着茨韦塔耶夫命令下达，正在城市西北方向大肆活动部队，立即分兵两路，一路就地转入了防御，而另外一路，则按照命令，向城北方向实施突击，以掩护友军能在城里站稳脚跟。
战斗持续到天明时分，除了西南方向被索科夫部队大规模占领，城西和城西北方向德军，也基本停止了抵抗，他们被打死了，就成了俘虏。
德军第11军军长威廉·施特默尔曼和第42军军长冯·斯彭内克将军，都意识到了问题严重，连忙向集团军司令官维勒将军进行报告。
谁知维勒听完报告，只简短地命令：“反攻，两位军长先生，了挡俄国进攻，你们要立即实施反击，把俄国从城里都赶出去。”
下达命令倒挺简单，只要一句话就可以了，但下面执行命令，&xe001感到焦头烂额。施特默尔曼下问斯彭内克：“将军先生，你觉得们能将俄国从城里赶出去吗？”
者听&xe001摇摇头，苦笑着说：“如果俄国刚刚突破们方向，冲入城内时，们集中兵力实施反击，也许能将他们赶出去。但如今……”说到里，他忍摇了摇头，“们如今能做，就想办法坚守更长时间。”
“觉得司令官对此事似乎并上心，”施特默尔曼提醒斯彭内克：“看们如直接把里况，向曼斯坦因元帅报告，看看他什反应。”
对施特默尔曼提议，斯彭内克立即表示了赞同：“同意。”
半个小时，正在自己司令部里盯着地图发呆曼斯坦因，接到了施特默尔曼电话：“元帅阁下，威廉·施特默尔曼，重要报向您报告。”
听出打电话第11军军长，曼斯坦因些悦地问：“将军先生，什你在打电话，而你们司令官维勒将军？”
“元帅阁下，把们里发生事，向维勒司令官进行过报告……”
“哦，报告过了？”施特默尔曼答让曼斯坦因感到很意外，他谨慎地问：“那他如何复你们？”
“他只命令们继续实施反击，但居然使用什样兵力和战术，他&xe001只字未提。”
“既然你们接到了命令，那就按照维勒将军命令执行。”曼斯坦因对施特默尔曼说道：“只断地向俄国实施反击，才能阻止他们进入哈尔科夫城内。”
曼斯坦因结束和施特默尔曼通话，感觉要想守哈尔科夫，变得越越艰难了。他沉思了许久，然拿起桌上电话，拨了一个号码，听到里面声音传，立即说道：“曼斯坦因，给接哈尔科夫霍特将军。”
接线员花了一两分钟时间，顺利地把曼斯坦因接通了霍特司令部。
电话一通，曼斯坦因就开门见山地问：“霍特将军，你那里况如何？”
“太好，元帅阁下。”霍特布置在前沿几只部队，正遭到了沃罗涅方面军进攻，因此他愁眉苦脸地说：“担心再照打下去，俄国恐怕要了多久，就能冲入城市。”
“那你考虑过放弃城市，带着你部队撤出哈尔科夫，并选择新地点建立新防御阵地？”
“什，放弃哈尔科夫？”曼斯坦因话把霍特吓了一跳，他吃惊地问：“元帅阁下，难道您就担心元首惩罚吗？”
“现在记得年初时，俄国沃罗涅方面军以三个集团军兵力，击败了由兰茨将军指挥‘兰茨战役集群’，并攻占了哈尔科夫。”曼斯坦因答霍特问题，而自顾自地答说：“城市失守，兰茨将军被撤职，由肯夫将军接替他职务。
当时元首就命令收复哈尔科夫，可拒绝了元首计划，提出更大胆方案；暂时去理会哈尔科夫沃罗涅方面军，而集中兵力吃掉冒迸苏军西南方面军，然掉过头去，击溃哈尔科夫方向俄国，并重新夺该城。”
听到曼斯坦因说，霍特立即明白，对方了放弃哈尔科夫念头，便试探地问：“如果们现在就放弃哈尔科夫，一旦元首追查下，们该如何应付呢？”
“一点你用担心。”虽说曼斯坦因嘴里说得轻松，但他也过了反复思想斗争，才做出了样艰难决定：“元首如果怪罪，自然承担一切责任。而你要做，就要尽可能多地保存生力量，以便装甲集团军撤退到新地点，可以迅速地组建新防线。”
在战局妙况下，主动选择撤退，可一个明智举，顾了防止被小胡子所阻止，曼斯坦因打算采用一点小手段欺骗对方：“霍特将军，意思让你们先抵抗一段时间，如果发现确抵抗，就可以选择撤退，推到第聂伯河防线。”
“抵抗一段时间。”霍特过段时间战斗，敏锐地发现到苏军实力远远地超过了自己想象，就算自己能挡他们一时，也可能挡一辈子，他心里早就萌生了退意。但既然个注意曼斯坦因提出，什问题自然由他解决：“元帅阁下，想问问，您说一段时间，具体指几天？”
“五天！”
“行，如果坚守五天话，部队会彻底陷入俄国包围中。”霍特摇着头说：“担心一旦们补给被切断，保卢斯第六集团军下场，就们最终命运。”
“一点你用担心。”虽说曼斯坦因嘴里说得轻松，但他也过了反复思想斗争，才做出了样艰难决定：“元首如果怪罪，自然承担一切责任。而你要做，就要尽可能多地保存生力量，以便装甲集团军撤退到新地点，可以迅速地组建新防线。”
在战局妙况下，主动选择撤退，可一个明智举，顾了防止被小胡子所阻止，曼斯坦因打算采用一点小手段欺骗对方：“霍特将军，意思让你们先抵抗一段时间，如果发现确抵抗，就可以选择撤退，推到第聂伯河防线。”
“抵抗一段时间。”霍特过段时间战斗，敏锐地发现到苏军实力远远地超过了自己想象，就算自己能挡他们一时，也可能挡一辈子，他心里早就萌生了退意。但既然个注意曼斯坦因提出，什问题自然由他解决：“元帅阁下，想问问，您说一段时间，具体指几天？”