刘鄩犹豫许久，坦言道：“节帅，恕末将直言。而今魏国尽吞奉国军、山南军故地，锋锐盛，天下诸侯莫能与争。节帅欲割据平卢与相抗，只怕势所能。中原齐鲁，早晚都魏国……”
“末将节帅计，此次等出兵，成事实，自然可能轻易退兵，但得到密州所地金帛子女，若能将城池退魏国，再遣使谢罪，奉表称臣，从此以魏国附属自居，可保节帅王氏一族长盛衰。”
“放！一派胡言！！”
听到刘鄩居然劝自己，把唾手可得密州给魏国，王师范顿时冒三丈、怒可遏。
王师范年方十五，正初生牛犊怕虎年纪。再加上接手平卢镇数月，对方在刘鄩支持下，一口气处死、贬谪了十多名自己平卢将，顺利控制了平卢全镇，此刻心中自然膨胀无比，完全意识到平卢军和魏国实力差距。
“本帅既然敢发兵进攻魏国，就做好和那齐慎一决雌雄准备了，哪仗打到一半认怂道理？”
王师范越说越气愤，忍指着刘鄩鼻子骂道：“刘鄩，要以你先前帮助本帅斩杀了叛将卢宏，就可以在面前大放厥词。你若再敢说种长他志气，灭自己威风话，休怪本帅对你客气！”
“唉，末将知罪……”
看自己方才说话，王师范非但半句都听进去，反而隐隐同自己翻脸意思，刘鄩也只得长叹一声，拱手退下。
…
当正午，密州刺史霍存引两万守军出密州城北门，与囤兵城外王师范正式决战。
王师范事先以三万弱卒正兵，在潍河西岸摆下军阵，又命刘鄩领锐三万，埋伏在奕山附近。
霍存心中轻敌，见王师范所部军列整，战旗东倒西歪，以平卢军堪一击，于派遣麾下一支两千先锋骑兵，略作试探，主动杀入平卢军阵内。
两军交手多时，王师范便命本部马向移动，朝着奕山方向撤退。
霍存知诈，发现敌军撤，以战机到，当即下令全军出动，争相向平卢军冲杀，一口气追到奕山山脚。
埋伏在奕山附近刘鄩，听说密州魏军全部出动，迅速从山上俯冲而下，加入战斗。
战事持续到当傍晚，魏军大败。两万密州守军折损过半，仅剩数千，在霍存带领下，仓皇逃城内。
“哈哈哈，魏军也过如此罢了！”
打了胜仗王师范喜自胜，立刻指挥数万平卢军，将密州城团团包围，准备翌清晨便发起总攻，一举夺取此城。
孰料第天早上，青州方向突然传一条噩耗，彻底碎了他美梦。
“节帅，大事好，大事好了！哨骑报，两前八九万魏军，突然从沂州方向出兵，围了咱们临朐县，只怕如今将城池攻破了。”
“什？”
乍闻此言，王师范整个顿时面无血，跟着心中震恐，颤声道：“可能，可能，对方那多兵马，什时候到沂州，何本帅事先一点风声也收到？”
其实件事只能怪王师范自己。
先前齐慎攻克奉国军、山南军，领兵十万返汴州事，王师范其实通过探子得知了，但他心中并未当一事。
齐慎领兵师，先在汴州休整了一段时间，接着便挥军东进，与围攻兖州城天平、魏博两军交手。
上次天平、魏博两镇进攻兖州，总共带了四万多兵马，因战事利，又陆续补充了一两万，个王师范清楚。
对方认朱瑾、乐从训，既然手握多兵马，肯定能和齐慎十万魏军打上一段时间，管双方谁胜谁败，都影响自己在密州边战事。
然而王师范实在想到，朱瑾和乐从训在听说齐慎领兵到达兖州，居然连一仗也打，就带着自己马逃本镇去了。
王师范更加想到，得知天平军和魏博军撤退，齐慎非但追击对方意思，反而撇下两顾，全军继续向东，显然专门对付自己。
最让王师范欲哭无泪，齐慎就，竟然直接跟自己大军对战，而趁自己攻打密州空当儿，直扑自己大方——青州。
青州平卢军治所，东连莱州，西接淄州，淄州往西则齐州，青州倘若被魏军攻占，那就等于将平卢军从中间拦斩断。届时王师范与麾下六万兵马，就只向东退往莱州一条路可走了。
莱州西面青州和密州，其他方向全都茫茫大海。真要到了那个地步，王师范知道，自己必死无疑，再任何翻盘机会。
“行，青州能事。传本帅军令，放弃密州城，立刻返青州！”
想到里，王师范顾得再犹豫，赶忙命传令，全军返青州。
“节帅且慢！”
得知王师范准备下令放弃围攻密州城，刘鄩忙闯进军营，劝阻对方道：“节帅，魏军将近十万众，两前便在攻打临朐，如今肯定攻破此城，开始包围青州了。那魏王齐慎帐下，谋士众多，只怕他们早在半路设伏，专等咱们去。时节帅若撤军青州，岂自寻死路？”
“你说道理，那，那本帅应该办？”
王师范毕竟只十五岁，处事验足，时完全知道该如何好了，只能全都听刘鄩主意。
前任平卢节度使王敬武生前对刘鄩礼遇甚重，刘鄩感激对方恩德，对王氏一向忠心耿耿。如今见王师范地望着自己，刘鄩心中思忖片刻，拿定主意道：
“节帅，依末将见，咱们能撤兵，应该继续攻打密州城，最好能在城破，将那密州刺史霍存活捉起！”